疏堵结合 A股并购重组迎来新机遇

　　自9月24日证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下称“并购六条”）以来，A股并购重组活跃度明显提升。据Wind数据统计，“并购六条”发布以来，截至11月15日，已有110多家上市公司披露了重大重组事件或其进展情况。其中，半导体领域成为热门板块，产业并购、跨界并购事件频频发生。

　　对此，多位业内人士近日在接受《经济参考报》记者采访时表示，当前并购重组市场迎来全新机遇，建议监管层出台并购重组相关落地细则，进一步提升并购重组中的“含科量、含市场量、含法量”，促进资本市场高质量发展。

　　值得注意的是，为进一步回应市场诉求，助力上市公司更好地理解政策导向、把握监管理念，沪深交易所均发布了相关政策、案例资料，引导上市公司和中介机构合规筹划推进并购重组。

　　半导体领域掀起并购热潮

　　9月以来，兆易创新、希荻微、光智科技、富乐德等多家企业披露的并购重组计划均涉及半导体领域，其中不乏跨界并购案例。双成药业、至正股份、光智科技等多家上市公司选择跨界并购半导体资产，拟打造第二增长曲线。

　　近日，国内存储芯片设计龙头兆易创新发布公告称，公司拟与合肥石溪兆易创智创业投资基金合伙企业（有限合伙）等共同以现金方式收购苏州赛芯电子科技股份有限公司（简称“苏州赛芯”）全体股东合计持有的苏州赛芯70%的股份。

　　10月17日，泛半导体（半导体、显示面板等）领域设备精密洗净服务提供商富乐德披露，公司拟发行股份、可转换公司债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司100%股权，并拟募集配套资金。

　　跨界半导体领域的并购案例也层出不穷。例如，双成药业拟以发行股份及支付现金的方式购买宁波奥拉半导体股份有限公司100%股份，并配套募集资金。

　　此外，生物医药领域并购重组事件不断。10月以来，新诺威、科源制药、康缘药业等多家公司披露并购重组事件或进展情况。

　　南开大学金融发展研究院院长田利辉对记者表示，半导体和生物医药领域并购频发的主要驱动因素包括行业环境、产业性质和政策扶持。从行业内部看，半导体和生物医药行业都面临着快速发展的市场环境。整合资源、提升企业竞争力已成为行业共识，而并购是实现这一目标的重要手段。同时，“并购六条”等政策文件的发布，优化了并购环境，使得企业在资本运作上更具灵活性和主动性。

　　“半导体和生物医药领域是典型的资金人才密集型行业，长期亏损是常态，独立上市很难。上市公司有转型需要，有融资便利条件，‘并购六条’又放开了跨界收购未盈利企业的限制，双方一拍即合，并购契合度很高。”中国国际经济咨询有限公司资深专家张磊对记者表示。

　　某私募机构首席市场官韩广潇认为，半导体和生物医药是国家战略性新兴产业，未来具有很大的发展空间。政策上，国家支持行业做大做强，通过鼓励并购，聚集技术、资金、资源等优势，提升创新能力，培养出具有强大竞争力的企业和完善产业链是一条必经之路。半导体和生物医药企业通过开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同能力，有利于在激烈的市场竞争中发展壮大。

　　政策支持力度不断增强

　　今年以来，国务院、证监会陆续出台了一系列鼓励上市公司并购重组的支持政策，就如何推动科技型企业高效实施并购重组指明了方向。2024年2月，证监会召开上市公司并购重组座谈会，提出五项举措，从估值容忍度、并购重组方向、监管要求等方面解决市场痛点。随后相继出台的新“国九条”“科技企业16条”“创投17条”“菠菜论坛交流8条”等，鼓励企业间产业整合、做大做优做强。

　　中金公司研报分析认为，2024年以来的新一轮政策呈现三个特点：其一，进一步加大对科技创新企业并购重组的支持力度。其二，并购重组进一步“脱虚向实”，由“套利并购”逐渐回归到“产业并购”。其三，推动并购重组成为畅通A股退市渠道、完善市场生态的重要手段。

　　田利辉表示，从近期的并购重组案例来看，“产业并购”是一个主要趋势。从政策层面来看，政府一直在鼓励和支持企业通过并购重组实现产业整合和升级。从市场层面来看，随着行业竞争的加剧和市场环境的变化，企业需要通过并购来快速获取技术和市场资源，需要通过并购来增强自身竞争力。从企业自身来看，通过并购可以实现资源共享、优势互补和规模效应。这种协同效应有助于提升企业的整体竞争力和盈利能力。

　　中金公司认为，相比2014年至2015年的并购重组繁荣阶段，当前并购重组市场呈现出诸多新趋势，“非典型”、创新型案例频现，具体表现在上市公司之间换股吸收合并适用简易审核程序，推动上市公司间吸收合并保持较高活跃度；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购；在IPO节奏放缓背景下，部分终止流程的拟IPO企业转向并购领域等多个方面。

　　监管严防“伪并购”

　　“随着政策支持力度的不断增强，当前并购重组市场出现新机遇。”田利辉表示，首先是政策扶持，政府通过简化审批流程、放宽借壳上市标准等措施，降低并购重组的门槛和成本，提高了市场活跃度。其次是产业升级和转型需求、新兴产业的快速发展为并购重组市场提供了广阔的空间。

　　对此，部分上市公司仍采取观望态度。“近期很多公司发布了并购重组预案，但我们还在观察监管的审核尺度、跨界并购案例最终能否获批。”A股某电子信息行业公司董秘说，并购重组要平衡多方利益，中间不确定性因素较多，相较于IPO，中介机构的动力有限。长三角某中型私募股权投资机构创始合伙人指出，他们近期在推动在管项目通过并购重组退出，但不少上市公司顾虑颇多，建议监管层出台并购重组相关落地细则，进一步提升并购重组中的“含科量、含市场量、含法量”，促进资本市场高质量发展。

　　并购热潮背后，相关风险亦不可小觑，监管部门通过举办座谈会、编发案例、问询函等方式严防“伪并购”。

　　11月1日，上交所整理了近年来沪市比较有代表性的30个并购重组案例，以案例汇编形式向上市公司发布，还专门选取了“内幕交易防控不当”“标的公司财务造假”“蹭热点式重组炒作股价”“盲目跨界标的失控”等4种负面类型12个案例，提醒上市公司在并购重组过程中树立正确的发展观念、警惕相关风险，体现了监管在鼓励上市公司规范、有效实施高质量并购重组的同时，始终保持对各类“借重组之名、行套利之实”的不当并购交易高度关注、从严监管的鲜明导向。在此之前，深交所也编发《并购重组导刊》，深交所在并购重组相关项目审核过程中，坚持从严监管，重点关注收购必要性、估值公允性、产业合规性等问题，督促上市公司提高信息披露质量，中介机构充分开展核查工作，努力保护投资者合法权益。

　　对于构建良好健康的并购生态，张磊认为，需要充分依据注册制的本义，市场化引导和沟通，事前充分信息披露，事后履约要严格监管，建立诚信档案及打分制，交易所充分履行日常监管职责，对于以股票炒作为目的的“忽悠式”重组严加处置。